Giới thiệu
Là người phụ trách pháp chế, nhân sự hay compliance, bạn hẳn đã nhiều lần đối mặt với tình huống: một điều khoản mơ hồ trong điều khoản nội bộ hoặc bản soạn rời rạc khiến hồ sơ đăng ký bị trả lại, tranh chấp nội bộ kéo dài hoặc chi phí sửa đổi tốn kém — đặc biệt khi khung pháp lý và kỳ vọng quản trị doanh nghiệp đang thay đổi nhanh. Trong bối cảnh đó, áp dụng tự động hóa tài liệu không chỉ giúp tiêu chuẩn hóa nội dung và giảm sai sót kỹ thuật mà còn rút ngắn thời gian soạn thảo, lưu trữ các phiên bản và đảm bảo khả năng cập nhật khi cần.
Bài viết này sẽ giúp bạn xây dựng một nền tảng vững chắc: từ việc hiểu rõ định nghĩa, các nội dung bắt buộc, quy trình soạn và phê duyệt, đến thủ tục sửa đổi, cách phân biệt với điều lệ nội bộ, cùng mẫu và ví dụ tham khảo — đồng thời kèm checklist và hướng dẫn đăng ký chi tiết cho founders. Nếu bạn cần một khung đủ chặt chẽ để giảm rủi ro nhưng vẫn linh hoạt khi vận hành, bắt đầu từ một bản điều lệ công ty hoàn chỉnh là bước không thể bỏ qua.
Định nghĩa điều lệ công ty
Điều lệ công ty là gì — điều lệ công ty là văn bản cơ bản quy định tổ chức, quản lý và hoạt động của doanh nghiệp, có giá trị pháp lý cao sau khi được đăng ký. Điều lệ xác định các quyền và nghĩa vụ của cổ đông, thành viên, Hội đồng quản trị/ban giám đốc, cũng như nguyên tắc phân phối lợi nhuận, biểu quyết, chuyển nhượng vốn, giải thể, v.v.
Điều lệ có thể khác nhau theo loại hình doanh nghiệp: điều lệ công ty cổ phần thường nêu chi tiết cơ cấu cổ đông và cổ phiếu; điều lệ công ty TNHH tập trung vào quan hệ giữa các thành viên. Khi tìm điều lệ công ty là gì hoặc mẫu tham khảo, hãy chú ý điểm khác biệt này để soạn phù hợp.
Các nội dung bắt buộc trong điều lệ công ty
Nội dung tối thiểu cần có
Các mục bắt buộc thường bao gồm:
- Tên, trụ sở chính và ngành nghề kinh doanh.
- Vốn điều lệ, cổ phần hoặc phần vốn góp; cách phân chia và chuyển nhượng.
- Quyền, nghĩa vụ của thành viên, cổ đông.
- Cơ cấu quản lý (Hội đồng quản trị, Giám đốc, Hội đồng thành viên) và thẩm quyền từng cơ quan.
- Nguyên tắc biểu quyết, triệu tập họp, biểu mẫu biểu quyết.
- Phân chia lợi nhuận, xử lý thua lỗ và trích lập quỹ.
- Thủ tục sửa đổi điều lệ, cơ chế giải thể hoặc chấm dứt hoạt động.
Với vấn đề tài chính nội bộ (ví dụ quy định về phân chia lợi nhuận, chi tiêu, hạn mức ủy quyền), điều lệ thường tham chiếu hoặc bổ sung bởi quy chế tài chính chi tiết hơn để đảm bảo tính khả thi và tuân thủ.
Quy trình soạn và phê duyệt điều lệ công ty
Các bước chính
1) Soạn thảo: Người thành lập hoặc hội đồng thành viên/cổ đông ủy quyền soạn thảo bản dự thảo điều lệ công ty. Nên tham khảo mẫu điều lệ công ty phù hợp với loại hình và quy mô doanh nghiệp.
2) Kiểm tra pháp lý: Rà soát bởi bộ phận pháp chế hoặc luật sư để đảm bảo phù hợp luật doanh nghiệp và các luật chuyên ngành.
3) Phê duyệt: – Công ty mới thành lập: điều lệ được thông qua tại cuộc họp thành lập và là một phần của hồ sơ đăng ký thành lập; tham khảo biểu mẫu đăng ký khi thành lập công ty (ví dụ thủ tục thành lập TNHH 2 thành viên trở lên) tại mẫu hồ sơ thành lập để bố trí điều lệ phù hợp.
4) Đăng ký/ghi nhận: Khi thành lập, điều lệ được nộp kèm hồ sơ đăng ký doanh nghiệp; trong một số trường hợp sửa đổi, cần thông báo hoặc cập nhật tại cơ quan đăng ký kinh doanh.
Lưu ý: Việc soạn điều lệ công ty nên cân nhắc tính thực tế trong vận hành để tránh mâu thuẫn với quy chế nội bộ và tạo kẽ hở pháp lý.
Thủ tục sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty
Khi nào cần sửa đổi
Những thay đổi phổ biến cần sửa điều lệ: tăng hoặc giảm vốn điều lệ, thay đổi trụ sở, thay đổi thành viên/cổ đông, thay đổi cấu trúc quản lý, hoặc cập nhật quy định phân chia lợi nhuận.
Trình tự và yêu cầu phê duyệt
- Đối với công ty cổ phần: sửa đổi điều lệ thường phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua với tỷ lệ biểu quyết theo điều lệ hoặc luật định.
- Đối với công ty TNHH: do Hội đồng thành viên hoặc nhóm thành viên quyết định theo quy định trong điều lệ và luật doanh nghiệp.
Sau khi được phê duyệt nội bộ, doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục cập nhật thông tin tại cơ quan đăng ký kinh doanh. Ví dụ: nếu sửa điều lệ do tăng vốn điều lệ, cần thực hiện thủ tục tương ứng và có thể tham khảo hướng dẫn tại mẫu tăng vốn. Nếu sửa do thay đổi địa chỉ trụ sở, hoàn thiện hồ sơ theo mẫu tại mẫu thay đổi địa chỉ.
Thời hạn và lưu ý: Việc cập nhật hồ sơ doanh nghiệp sau khi sửa đổi điều lệ thường có thời hạn bắt buộc (theo quy định). Nên chuẩn bị biên bản họp, quyết nghị, văn bản sửa đổi điều lệ và tài liệu chứng minh (ví dụ hồ sơ tăng vốn) để nộp và lưu trữ.
Sự khác nhau giữa điều lệ công ty và điều lệ nội bộ
Phân biệt hai văn bản
Điều lệ công ty là văn bản bắt buộc theo luật, thường phải đăng ký/ghi nhận với cơ quan nhà nước khi thành lập và khi sửa đổi một số nội dung nhất định. Điều lệ có hiệu lực pháp lý trực tiếp giữa các thành viên, cổ đông và với bên thứ ba.
Điều lệ nội bộ (quy chế, quy định vận hành) là văn bản nội bộ do công ty ban hành để hướng dẫn chi tiết quy trình làm việc, phân công quyền hạn, nội dung không bắt buộc phải đăng ký. Ví dụ, quy trình tuyển dụng, chính sách lương, nội quy lao động thường nằm trong quy chế nội bộ.
Điểm cần lưu ý:
- Nếu quy định nội bộ mâu thuẫn với điều lệ công ty, điều lệ công ty sẽ được ưu tiên áp dụng.
- Điều lệ công ty thiên về cấu trúc pháp lý và quyền lợi/ nghĩa vụ thành viên; điều lệ nội bộ đi sâu vào vận hành hằng ngày.
Để có bộ văn bản hoàn chỉnh, doanh nghiệp thường xây dựng điều lệ công ty mẫu mới nhất phù hợp, sau đó soạn quy chế tài chính và các quy trình nội bộ chi tiết (xem ví dụ mẫu quy chế tài chính tại đây).
Mẫu và ví dụ tham khảo
Tham khảo thực tế
Nếu bạn cần mẫu điều lệ công ty 2024 hoặc điều lệ công ty cổ phần mẫu, nên lựa chọn mẫu cập nhật theo Luật Doanh nghiệp hiện hành và điều chỉnh cho phù hợp với mô hình doanh nghiệp (TNHH một thành viên, TNHH nhiều thành viên, công ty cổ phần).
Ví dụ ngắn:
- Đối với công ty cổ phần: điều lệ ghi rõ loại cổ phiếu, quyền biểu quyết, quyền ưu tiên mua cổ phần mới.
- Đối với công ty TNHH: điều lệ quy định rõ cơ chế quyết định của hội đồng thành viên, điều kiện chuyển nhượng phần vốn góp.
Nếu cần hỗ trợ soạn điều lệ hoặc tải mẫu điều lệ công ty, TLS Firm có thể hỗ trợ soạn và rà soát theo đặc thù doanh nghiệp, đảm bảo tuân thủ pháp luật và thực tiễn vận hành.
Tóm gọn
Tóm tắt: Bài viết này giúp bạn hiểu rõ định nghĩa và vai trò của điều lệ công ty, liệt kê các nội dung bắt buộc (tên, trụ sở, vốn điều lệ, phân chia vốn, cơ cấu quản lý, quyền và nghĩa vụ thành viên, nguyên tắc biểu quyết, phân chia lợi nhuận, thủ tục sửa đổi), trình tự soạn thảo — kiểm tra pháp lý — phê duyệt và thủ tục đăng ký/ghi nhận khi thành lập hoặc sửa đổi. Ngoài ra, chúng tôi phân biệt rõ điều lệ công ty và điều lệ nội bộ, đưa ra ví dụ mẫu áp dụng cho công ty TNHH và công ty cổ phần, kèm checklist và liên kết mẫu tham khảo để tối ưu hoá quy trình soạn thảo và giảm rủi ro pháp lý. Nếu bạn là founders hoặc người phụ trách pháp chế/compliance muốn soạn điều lệ công ty TNHH hay tham khảo mẫu điều lệ công ty cổ phần, bài viết cung cấp hướng dẫn thực tế và thủ tục đăng ký chi tiết để hoàn thiện hồ sơ.
Nếu cần hỗ trợ soạn thảo, rà soát hoặc triển khai tự động hóa tài liệu cho điều lệ công ty, hãy liên hệ TLS Firm để được tư vấn chuyên sâu và nhận mẫu phù hợp: https://tlsfirm.com/. Các từ khóa liên quan: điều lệ công ty TNHH, mẫu điều lệ công ty, soạn điều lệ công ty, điều lệ công ty cổ phần.
FAQs
Điều lệ công ty là gì?
Điều lệ công ty là văn bản pháp lý cơ bản quy định tổ chức, quản lý và hoạt động của doanh nghiệp, xác định quyền và nghĩa vụ của thành viên, cổ đông và các cơ quan quản lý. Sau khi được đăng ký (hoặc ghi nhận theo quy định), điều lệ có hiệu lực pháp lý và là cơ sở giải quyết tranh chấp nội bộ và quan hệ với bên thứ ba.
Khi thành lập công ty cần có điều lệ không?
Có, khi thành lập doanh nghiệp cần có điều lệ công ty làm một phần hồ sơ đăng ký thành lập; nội dung điều lệ phải phù hợp với loại hình doanh nghiệp (TNHH một thành viên, TNHH nhiều thành viên, công ty cổ phần). Điều lệ giúp xác định cơ cấu quản lý, vốn điều lệ và nguyên tắc vận hành ngay từ đầu, giảm rủi ro khi đăng ký và khai trương hoạt động.
Làm thế nào để sửa đổi điều lệ công ty?
Việc sửa đổi điều lệ thực hiện theo trình tự nội bộ (cuộc họp, biên bản, quyết nghị của hội đồng thành viên hoặc đại hội đồng cổ đông) theo quy định trong điều lệ và Luật Doanh nghiệp. Sau khi phê duyệt nội bộ, doanh nghiệp phải cập nhật thông tin tại cơ quan đăng ký kinh doanh và nộp hồ sơ chứng minh thay đổi (ví dụ tăng vốn, thay đổi địa chỉ).
Mẫu điều lệ công ty cổ phần gồm những nội dung gì?
Mẫu điều lệ công ty cổ phần thường bao gồm tên, trụ sở, ngành nghề, vốn điều lệ, loại cổ phiếu và quyền lợi từng loại, cơ cấu quản lý (HĐQT, Ban kiểm soát), nguyên tắc triệu tập và biểu quyết đại hội đồng cổ đông, chuyển nhượng cổ phần và quy định chia lợi nhuận. Nội dung cần được điều chỉnh theo mô hình công ty và Luật Doanh nghiệp hiện hành.
Có cần công chứng điều lệ công ty không?
Thông thường điều lệ công ty không bắt buộc phải công chứng, nhưng phải được ký và thông qua tại cuộc họp thành lập hoặc theo quy định nội bộ; một số trường hợp hồ sơ kèm theo giấy tờ khác (văn bản ủy quyền, hợp đồng liên quan) có thể cần công chứng. Tuy nhiên, để tránh rủi ro chứng thực và thuận tiện cho giao dịch với bên thứ ba, nhiều doanh nghiệp vẫn lựa chọn công chứng hoặc nhờ luật sư hỗ trợ rà soát.
