Giới thiệu
Một bản hợp đồng thiếu rõ ràng có thể kéo lùi cả lô hàng, làm gián đoạn chuỗi cung ứng và đặt bạn trước nguy cơ tranh chấp tốn kém — tình trạng càng phổ biến khi giao dịch xuyên biên giới, áp dụng Incoterms hoặc ký kết điện tử. Tự động hóa tài liệu bằng mẫu chuẩn, checklist phê duyệt và biểu mẫu biên bản không chỉ rút ngắn thời gian soạn thảo mà còn giúp tiêu chuẩn hóa điều khoản, giảm rủi ro và dễ kiểm soát bởi bộ phận pháp chế hoặc compliance.
Bài viết này hướng dẫn bạn từng bước để soạn thảo một mẫu hợp đồng thương mại chuẩn: từ định nghĩa và phạm vi, các điều khoản then chốt (đối tượng, giá, giao nhận, bảo hành), hướng dẫn soạn thảo mẫu, đến quy trình đàm phán, ký kết và cơ chế giải quyết tranh chấp — kèm các mẹo thực tế để áp dụng tự động hoá và kiểm soát nội bộ hiệu quả.
Định nghĩa và phạm vi của hợp đồng thương mại
Hợp đồng thương mại là thỏa thuận giữa các bên nhằm xác lập, điều chỉnh và chấm dứt các quan hệ kinh tế mang tính thương mại — bao gồm mua bán hàng hóa, cung cấp dịch vụ, đại lý, phân phối, xuất nhập khẩu và giao dịch điện tử. Phạm vi của hợp đồng thương mại có thể là trong nước hoặc xuyên biên giới (hợp đồng thương mại quốc tế), và cần xác định rõ chủ thể, đối tượng, giá trị và thời hạn thực hiện.
Phân loại theo nội dung
Ví dụ phổ biến: hợp đồng mua bán (hợp đồng mua bán hàng hóa), hợp đồng dịch vụ thương mại, hợp đồng đại lý thương mại, hợp đồng xuất/nhập khẩu. Nếu bạn cần mẫu để tham khảo, có thể xem các mẫu hợp đồng mua bán và mua hàng hóa tại các link: mẫu hợp đồng mua bán, mẫu hợp đồng mua bán hàng hóa và mẫu hợp đồng xuất/nhập khẩu.
Các điều khoản chính trong hợp đồng thương mại
Một hợp đồng thương mại chặt chẽ thường bao gồm các điều khoản sau:
- Các bên và định nghĩa: Xác định tên, địa chỉ, đại diện pháp luật và các định nghĩa thuật ngữ quan trọng.
- Đối tượng hợp đồng: Mô tả chi tiết hàng hóa hoặc dịch vụ, tiêu chuẩn chất lượng và số lượng.
- Giá cả và phương thức thanh toán: Cơ chế tính giá, tiền tệ, điều kiện thanh toán, bù trừ và bảo đảm thanh toán.
- Giao hàng và chuyển rủi ro: Thời gian, địa điểm giao, điều kiện giao nhận, chịu phí vận chuyển, chuyển giao rủi ro.
- Bảo hành và trách nhiệm: Thời hạn bảo hành, trách nhiệm khắc phục, giới hạn bồi thường và bảo đảm pháp lý.
- Force majeure và sự kiện bất khả kháng: Điều kiện miễn trừ nghĩa vụ khi có sự kiện ngoài kiểm soát.
- Bảo mật và sở hữu trí tuệ: Quy định về thông tin mật và quyền sử dụng tài sản trí tuệ.
- Sửa đổi, chấm dứt và hậu quả: Điều kiện sửa đổi, quyền chấm dứt hợp đồng và các nghĩa vụ sau chấm dứt.
- Giải quyết tranh chấp và luật áp dụng: Cơ chế thương lượng, trọng tài, tòa án và luật điều chỉnh.
Trong hợp đồng thương mại quốc tế, chú ý đến Incoterms, bảo hiểm vận tải và các yêu cầu hải quan. Với giao dịch điện tử, cần bổ sung điều khoản liên quan đến hợp đồng điện tử và điều khoản dịch vụ trực tuyến (tham khảo Điều khoản dịch vụ website làm ví dụ).
Hướng dẫn soạn thảo mẫu hợp đồng thương mại
Soạn thảo hợp đồng thương mại mẫu cần hướng tới tính rõ ràng, khả thi và có thể tái sử dụng. Một số nguyên tắc thực tế:
- Định nghĩa rõ ràng: Dùng thuật ngữ thống nhất, tránh diễn giải mơ hồ.
- Phân đoạn theo mục đích sử dụng: Tách phần chính (đối tượng, giá, giao nhận) và phụ lục kỹ thuật, biểu giá, biểu mẫu biên bản.
- Sử dụng điều khoản chuẩn nhưng tùy biến: Có những điều khoản mẫu chung cho bán hàng (tham khảo hợp đồng bán hàng), hợp đồng mua hàng (mua hàng) và hợp đồng mua bán hàng hóa (mẫu).
- Thêm checklist phê duyệt nội bộ: Ai được ký, mức giá cần phê duyệt, kiểm soát rủi ro tín dụng.
- Kèm điều khoản bảo vệ pháp lý: Mức bồi thường tối đa, điều kiện miễn trừ trách nhiệm, và các biểu mẫu xác nhận nhận hàng.
Ví dụ ngắn: “Hàng hóa được giao theo Incoterms 2020 CIF cảng Đà Nẵng; thời hạn thanh toán 30 ngày kể từ ngày nhận vận đơn.” Những mẫu này nên được lưu trữ dưới dạng tập hợp biểu mẫu để hỗ trợ nhanh trong đàm phán.
Quy trình đàm phán và ký kết hợp đồng thương mại
Quy trình điển hình gồm các bước: chuẩn bị, đàm phán nội dung kỹ thuật và thương mại, rà soát pháp lý, phê duyệt nội bộ và ký kết. Đối với hợp đồng thương mại, vai trò của bộ phận pháp chế, nhân sự hoặc compliance là đảm bảo các điều khoản không gây rủi ro pháp lý hoặc vi phạm chính sách công ty.
Mẹo khi đàm phán
- Chuẩn bị mẫu hợp đồng và các điều khoản tối thiểu không thể thay đổi trước khi thương lượng.
- Sử dụng danh sách ưu tiên: điều khoản bắt buộc, điều khoản có thể linh hoạt và điều khoản thương lượng sau.
- Ghi lại các điểm đã thỏa thuận bằng biên bản và đính kèm làm phụ lục.
- Áp dụng chữ ký điện tử khi phù hợp để rút ngắn thời gian (đảm bảo tuân thủ quy định pháp luật về hợp đồng điện tử).
Lưu ý về ký kết: Kiểm tra năng lực pháp nhân của bên ký, thẩm quyền ký, và yêu cầu xác thực tài liệu nếu cần. Đối với giao dịch quốc tế, sắp xếp quy trình thanh toán (L/C, T/T), và xác định luật áp dụng, nơi giải quyết tranh chấp trước khi ký.
Giải quyết tranh chấp và áp dụng pháp luật trong hợp đồng thương mại
Khi xây dựng điều khoản tranh chấp, cân nhắc các phương thức: thương lượng, hòa giải, trọng tài hoặc khởi kiện tại Tòa án. Mỗi phương thức có ưu — nhược điểm riêng về thời gian, chi phí và khả năng thi hành quyết định.
Điểm cần quy định rõ
- Luật điều chỉnh: Chỉ rõ luật áp dụng cho hợp đồng thương mại (ví dụ: pháp luật Việt Nam hoặc luật quốc tế nếu bên nước ngoài yêu cầu).
- Địa điểm và phương thức giải quyết: Nêu rõ tòa án có thẩm quyền hoặc trung tâm trọng tài (và nơi tiến hành trọng tài).
- Biện pháp tạm thời: Cho phép xin biện pháp khẩn cấp/đình chỉ giao dịch khi cần.
- Ngôn ngữ hợp đồng: Quy định ngôn ngữ chính và bản dịch có giá trị pháp lý nếu có.
Với hợp đồng thương mại quốc tế, thường chọn trọng tài và quy tắc như ICC hay VIAC để tránh rủi ro thi hành. Thực tế, nhiều doanh nghiệp sử dụng mẫu hợp đồng xuất/nhập khẩu để tham khảo các điều khoản về luật áp dụng và phương thức giải quyết tranh chấp thích hợp.
Tóm gọn
Tóm tắt: Một hợp đồng thương mại chặt chẽ cần xác định rõ định nghĩa, phạm vi, các bên, đối tượng (mô tả hàng hóa/dịch vụ), giá cả và phương thức thanh toán, giao nhận và chuyển rủi ro, bảo hành, và cơ chế giải quyết tranh chấp. Khi giao dịch xuyên biên giới, bổ sung điều khoản về Incoterms, bảo hiểm vận tải và quy định hải quan để phù hợp với hợp đồng thương mại quốc tế; với giao dịch điện tử, ghi rõ điều khoản hợp đồng điện tử. Việc thiết kế mẫu hợp đồng thương mại chuẩn kèm checklist phê duyệt, phụ lục kỹ thuật và biểu mẫu biên bản giúp chuẩn hóa quy trình, giảm rủi ro và thuận tiện cho bộ phận pháp chế hoặc compliance.
Hãy sử dụng mẫu hợp đồng mua bán hàng hóa chuẩn và áp dụng các điều khoản mẫu, đồng thời cân nhắc tự động hóa biểu mẫu để rút ngắn thời gian đàm phán. Nếu bạn cần hỗ trợ soạn thảo, rà soát hoặc triển khai mẫu hợp đồng thương mại (bao gồm hợp đồng thương mại quốc tế và hợp đồng mua bán hàng hóa), liên hệ TLS Firm để được tư vấn chuyên sâu: https://tlsfirm.com/.
FAQs
Hợp đồng thương mại là gì?
Hợp đồng thương mại là thỏa thuận giữa các bên nhằm xác lập, điều chỉnh và chấm dứt quan hệ kinh tế mang tính thương mại, như mua bán hàng hóa, cung cấp dịch vụ, đại lý hay xuất nhập khẩu. Hợp đồng này cần xác định rõ chủ thể, đối tượng, giá trị và thời hạn để tránh tranh chấp.
Mẫu hợp đồng thương mại gồm những nội dung gì?
Mẫu hợp đồng thương mại thường bao gồm thông tin các bên, mô tả chi tiết đối tượng hợp đồng, điều khoản giá và thanh toán, điều kiện giao nhận, bảo hành, bảo mật, sửa đổi và chấm dứt, cùng cơ chế giải quyết tranh chấp. Tốt nhất nên kèm phụ lục kỹ thuật, biểu mẫu biên bản và checklist phê duyệt nội bộ để dễ áp dụng.
Hợp đồng thương mại có cần công chứng không?
Thông thường hợp đồng thương mại không bắt buộc phải công chứng để có hiệu lực, trừ khi luật chuyên ngành hoặc thỏa thuận của các bên yêu cầu (ví dụ một số giao dịch bất động sản). Tuy nhiên, công chứng hoặc chứng thực có thể tăng tính chứng cứ và khả năng thi hành khi xảy ra tranh chấp.
Làm sao để giải quyết tranh chấp hợp đồng thương mại?
Tranh chấp có thể được xử lý bằng thương lượng, hòa giải, trọng tài hoặc khởi kiện tại tòa án, tùy theo điều khoản đã thoả thuận trong hợp đồng. Với hợp đồng thương mại quốc tế, doanh nghiệp thường chọn trọng tài và chỉ rõ luật áp dụng, nơi tiến hành và ngôn ngữ để thuận tiện thi hành quyết định.
Hợp đồng thương mại quốc tế khác gì so với hợp đồng nội địa?
Hợp đồng thương mại quốc tế thường bổ sung điều khoản về Incoterms, bảo hiểm vận tải, thủ tục hải quan, tiền tệ thanh toán và lựa chọn luật áp dụng/điểm giải quyết tranh chấp. Ngoài ra, vấn đề ngôn ngữ, chữ ký điện tử xuyên biên giới và khả năng thi hành quyết định nước ngoài cũng cần được cân nhắc.
