Giới thiệu
Một sai sót nhỏ trong sửa đổi nội dung điều lệ hay phiên bản điều hành có thể kéo theo tranh chấp, trì hoãn quyết định chiến lược và rủi ro tuân thủ đáng kể — đặc biệt khi doanh nghiệp phát triển nhanh, xử lý tài sản số và dữ liệu nhạy cảm. Thực tế nhiều công ty vẫn vận hành bằng quy trình thủ công, dẫn đến mất kiểm soát phiên bản, phê duyệt chậm và thiếu lịch sử quyết định khi cần truy cứu.
Để giải bài toán đó, tự động hóa tài liệu — từ quản lý phiên bản, luồng phê duyệt điện tử đến lưu vết thay đổi — trở thành công cụ then chốt giúp giảm sai sót và rút ngắn thời gian phê duyệt. Bài viết dành cho người phụ trách pháp chế, nhân sự và compliance sẽ lần lượt dẫn bạn qua khái niệm điều lệ công ty, những nội dung bắt buộc, hướng dẫn soạn thảo, thủ tục đăng ký và sửa đổi, cũng như các mẫu điều lệ theo loại hình — đồng thời chỉ rõ cách thức tự động hóa kiểm soát thay đổi để đảm bảo tuân thủ và khả năng thực thi thực tế.
Điều lệ công ty là gì?
Điều lệ công ty là văn bản pháp lý nội bộ xác định tổ chức, quản lý và hoạt động của doanh nghiệp theo quyết định của chủ sở hữu hoặc cổ đông. Điều lệ quy định các quyền, nghĩa vụ, mối quan hệ giữa các thành viên, cổ đông và cơ quan quản lý công ty.
Ở góc độ thực tế, điều lệ công ty giúp người phụ trách pháp lý, nhân sự hoặc compliance hiểu rõ khuôn khổ hoạt động — từ cơ cấu tổ chức, thẩm quyền ký kết đến quy trình biểu quyết. Khi thành lập hoặc vận hành, bạn sẽ thường tham khảo các mẫu điều lệ công ty để soạn thảo phù hợp với đặc thù doanh nghiệp.
Lưu ý rằng điều lệ có thể khác nhau tùy loại hình (ví dụ: điều lệ công ty cổ phần và điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn) và cần cập nhật theo quy định mới nhất (ví dụ: tham khảo các điểm cập nhật cho điều lệ công ty 2025).
Những nội dung bắt buộc trong điều lệ công ty
Các nội dung bắt buộc trong nội dung điều lệ công ty thường bao gồm những yếu tố cơ bản sau:
- Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty.
- Ngành, nghề kinh doanh.
- Vốn điều lệ (với công ty TNHH) hoặc vốn điều lệ và cổ phần (với công ty cổ phần).
- Quyền, nghĩa vụ của thành viên/cổ đông; cơ cấu quản lý (Hội đồng quản trị, Ban giám đốc, Giám đốc/Tổng giám đốc).
- Quy chế đại diện pháp luật và thẩm quyền ký kết hợp đồng.
- Quy trình họp, biểu quyết, phân phối lợi nhuận, xử lý tranh chấp nội bộ.
- Thủ tục sửa đổi điều lệ, điều kiện giải thể, thanh lý tài sản công ty.
Ngoài ra, nếu công ty xử lý dữ liệu cá nhân hoặc cung cấp dịch vụ trực tuyến, điều lệ nên tham chiếu đến thỏa thuận bảo mật, chính sách xử lý dữ liệu. Bạn có thể tham khảo mẫu Data Processing Agreement để hiểu rõ các điều khoản liên quan đến xử lý dữ liệu.
Hướng dẫn soạn thảo điều lệ công ty
Bước 1: Xác định loại hình doanh nghiệp và khung pháp lý áp dụng. Việc soạn thảo sẽ khác nhau giữa điều lệ công ty cổ phần và điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn — chú ý các qui định về chuyển nhượng cổ phần, quyền biểu quyết, và vốn điều lệ.
Bước 2: Sử dụng ngôn ngữ rõ ràng, cụ thể và tránh mâu thuẫn. Hạn chế các thuật ngữ mơ hồ; định nghĩa các khái niệm quan trọng ngay trong điều lệ để tránh tranh chấp sau này.
Bước 3: Tham chiếu các tài liệu và hợp đồng liên quan. Điều lệ thường nên tương thích với các văn bản khác như thỏa thuận cổ đông, hợp đồng cung cấp dịch vụ (ví dụ với doanh nghiệp SaaS, xem mẫu SaaS agreement) hoặc thỏa thuận bảo mật nội bộ (tham khảo NDA).
Bước 4: Kiểm tra tính tuân thủ và thực thi được. Sau khi soạn thảo, hãy chạy qua các tình huống thực tế: họp cổ đông, bầu bổ sung thành viên HĐQT, chuyển nhượng cổ phần… để đảm bảo điều lệ có cơ chế điều chỉnh phù hợp.
Thủ tục đăng ký và sửa đổi điều lệ công ty
Khi thành lập, điều lệ công ty được nộp cùng hồ sơ đăng ký doanh nghiệp tại Phòng Đăng ký Kinh doanh hoặc cơ quan tương ứng. Hồ sơ cơ bản bao gồm mẫu đăng ký, bản điều lệ (hoặc điều lệ đã ký), và giấy tờ người đại diện theo pháp luật.
Quy trình đăng ký thay đổi điều lệ công ty thường gồm các bước sau:
- Tổ chức họp hội đồng/đại hội theo điều lệ và lập biên bản/ nghị quyết về việc sửa đổi.
- Chuẩn bị hồ sơ gồm nghị quyết, bản điều lệ sửa đổi, biên bản họp và mẫu đăng ký thay đổi.
- Nộp hồ sơ lên cơ quan đăng ký; sau khi được chấp thuận, cập nhật thông tin trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Về sửa đổi điều lệ công ty, nhớ kiểm tra tỷ lệ biểu quyết cần thiết (ví dụ đa số quá bán hay 2/3 tùy điều lệ). Với các nội dung liên quan đến tài sản vô hình như tên miền, việc điều chỉnh quyền sở hữu nên kèm theo hợp đồng chuyển nhượng — tham khảo mẫu Domain Name Purchase Agreement khi cần xử lý tài sản số.
Mẫu điều lệ công ty cho các loại hình doanh nghiệp
Dưới đây là những điểm cần có khi tham khảo mẫu điều lệ công ty cho từng loại hình:
Công ty cổ phần
- Điều khoản về cổ phần, cổ đông sáng lập, cổ đông phổ thông/ưu đãi.
- Quy định chuyển nhượng cổ phần, quyền ưu tiên mua lại, phát hành thêm cổ phần.
- Tổ chức quản lý: Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát (nếu có).
Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH)
- Quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn, phần vốn góp, cơ chế chuyển nhượng phần vốn.
- Quy định về quản trị công ty (Hội đồng thành viên/Chủ tịch/Hội đồng quản lý tuỳ loại).
Ngoài các điều khoản cơ bản, doanh nghiệp hiện đại cần cân nhắc các điều khoản về bảo mật thông tin, xử lý dữ liệu, và dịch vụ điện tử. Bạn có thể tham khảo các mẫu hợp đồng hỗ trợ như Website Terms of Service, Data Processing Agreement hay NDA để hoàn thiện hệ thống văn bản pháp lý của công ty.
Nếu cần phiên bản song ngữ, hãy bổ sung phần Điều lệ công ty tiếng Anh tương ứng để thuận tiện khi làm việc với nhà đầu tư nước ngoài hoặc đối tác quốc tế.
Tóm gọn
Tóm lại, điều lệ công ty là văn bản nền tảng quy định cơ cấu tổ chức, quyền‑nghĩa vụ và quy trình ra quyết định của doanh nghiệp; bài viết đã trình bày những nội dung bắt buộc trong điều lệ công ty, hướng dẫn soạn thảo, thủ tục đăng ký và sửa đổi điều lệ công ty, cùng các mẫu điều lệ công ty phù hợp với công ty cổ phần và công ty trách nhiệm hữu hạn. Việc ứng dụng giải pháp tự động hóa — quản lý phiên bản, luồng phê duyệt điện tử và lưu vết thay đổi — giúp giảm sai sót, rút ngắn thời gian phê duyệt và đảm bảo khả năng truy cứu khi phát sinh tranh chấp hoặc kiểm tra tuân thủ, đặc biệt với các vấn đề liên quan đến tài sản số và dữ liệu nhạy cảm. Nếu bạn cần mẫu điều lệ công ty, tư vấn về điều lệ công ty cổ phần, điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc hỗ trợ sửa đổi và đăng ký thay đổi điều lệ, liên hệ TLS Firm để được tư vấn chuyên sâu: https://tlsfirm.com/.
FAQs
Điều lệ công ty là gì?
Điều lệ công ty là văn bản pháp lý nội bộ quy định tổ chức, quản trị và hoạt động của doanh nghiệp, bao gồm quyền và nghĩa vụ của thành viên/cổ đông, cơ cấu quản lý và quy trình biểu quyết. Điều lệ thường được nộp khi đăng ký doanh nghiệp và là cơ sở để giải quyết các tranh chấp, thực hiện thủ tục hành chính liên quan.
Điều lệ công ty phải có những nội dung gì?
Điều lệ công ty cần nêu rõ tên, trụ sở, ngành nghề, vốn điều lệ (hoặc cổ phần), quyền‑nghĩa vụ của thành viên/cổ đông, cơ cấu quản lý, thẩm quyền đại diện pháp luật và quy trình họp, biểu quyết. Ngoài ra, điều lệ nên bao gồm quy định về sửa đổi điều lệ, phân phối lợi nhuận, xử lý tranh chấp nội bộ và các điều khoản liên quan đến bảo mật, xử lý dữ liệu nếu doanh nghiệp xử lý thông tin nhạy cảm.
Làm sao để sửa đổi điều lệ công ty?
Quy trình sửa đổi điều lệ thường bắt đầu bằng việc tổ chức họp theo quy định trong điều lệ, thông qua nghị quyết hoặc biên bản có tỷ lệ biểu quyết cần thiết, sau đó nộp hồ sơ thay đổi lên cơ quan đăng ký doanh nghiệp. Để giảm rủi ro và tăng tốc độ, doanh nghiệp nên áp dụng công cụ tự động hóa quản lý phiên bản và luồng phê duyệt điện tử, đồng thời kiểm tra các điều kiện pháp lý liên quan trước khi nộp hồ sơ.
Có thể sử dụng mẫu điều lệ công ty có sẵn không?
Có thể sử dụng mẫu điều lệ công ty có sẵn làm khung tham khảo, nhưng cần chỉnh sửa để phù hợp với loại hình doanh nghiệp và quy định hiện hành, đồng thời tránh mâu thuẫn với thỏa thuận cổ đông hoặc hợp đồng khác. Trường hợp doanh nghiệp xử lý dữ liệu hoặc cung cấp dịch vụ số, hãy bổ sung các điều khoản về bảo mật và xử lý dữ liệu tương thích với chính sách nội bộ và pháp luật.
Điều lệ công ty khác gì với quy chế nội bộ?
Điều lệ công ty là văn bản pháp lý mang tính bắt buộc, thường được nộp cùng hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và điều chỉnh các quyền‑nghĩa vụ cơ bản của thành viên/cổ đông; trong khi quy chế nội bộ (regulations/policies) là văn bản chi tiết hơn, phục vụ mục đích quản trị vận hành nội bộ. Cả hai cần tương thích: điều lệ xác lập khung pháp lý, còn quy chế nội bộ triển khai chi tiết các thủ tục, trách nhiệm vận hành hàng ngày.
